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第06回 合併までの流れ

合併を進めていくには、会社法で規定された手続きを実施する必要があります。

基本的な合併のスケジュールは、合併の基本合意を経た後、(1)代表取締役(トップマネジメント)同士による合併契約書の締結(※合併契約書などの備え置き)、(2)株主総会を開き、特別決議による合併契約書の承認、(3)反対株主の株式買い取り請求手続き(※合併に反対する株主の株式を公正な価格で会社が買い取る手続き)、(4)債権者保護手続き(※債権者に対して異議があれば、1ヶ月を下らない期間内に申述すべき内容を官報に公告し、かつ知れたる債権者には個別に催告すること)、(5)合併効力発生日(※吸収合併の場合、合併契約で決められた効力発生日に合併の効力が生じます。新設合併の場合は、新設会社設立登記の日に合併の効力が生じます)。これらの手続きが実施され、合併が承認されます。

ただし、合併契約に不備があった場合などに合併の効力が生じた日から6ヶ月以内なら裁判所に合併無効の訴えを提起することができます。この無効の訴えを提起できるのは、当事会社の株主・取締役・監査役・執行役・清算人・破産管財人・合併を承認しなかった債権者になります。

旧商法では、手続きを順番に進める必要がありましが、会社法では合併に必要な手続きを同時平行で進めることが可能になり、合併効力の発生日までに手続きを終了していれば構わないということになり、合併に要する最短期間が短縮されました。

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