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第05回 M&A 手続きの簡素化

会社法では、M&Aに関する手続きの簡素化が図られ、「簡易組織再編(簡易合併)」や「略式組織再編」など、今日における企業再編の後押しとなっています。

「簡易組織再編(簡易合併)」とは、存続会社と消滅会社において必要となる株主総会特別決議を存続会社では必要としない(※取締役会決議で合併承認)簡易合併のことを指します。「簡易組織再編」が承認されるにはいくつかの要件が必要になります。(1)吸収合併であること、(2)存続会社が株式会社であること、(3)20%ルールに適合すること(存続会社が合併の対価として交付する株式や金額が、存続会社の純資産の20%を超えないこと)。これらの要件に適合する場合は、簡易組織再編が可能になります。ただし、合併差損が生じる場合や消滅会社の株主に対価として交付される存続会社の株式が譲渡制限株式であり、存続会社が非公開会社等の場合、株主の反対が議決権ベースで6分の1を超えた場合「簡易組織再編」は承認されません。

新会社法で新たに創設された「略式組織再編」は、親会社が総株主の議決権の90%以上を保有している支配関係にある子会社を組織再編(合併、事業譲渡、株式交換、会社分割など)する場合、被支配会社での株主総会特別決議が必要なくなることを意味します。ただし、合併の対価が譲渡制限株式である場合など「略式組織再編」が承認されないケースもあります。

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