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第04回 M&A における対価の柔軟化

会社法において、「M&Aの対価の柔軟化」により、消滅会社(※吸収合併の場合)の株主に対して交付する対価の種類が柔軟に認められるようになりました。

例えば、合併において存続会社が保有する親会社の株式を消滅会社の株主に対価として交付する「三角合併」や、消滅会社の株主に金銭のみを交付する「現金合併(キャッシュ・アウト・マネージャー)」、親会社との株式交換における「三角株式交換」などができるようになりました。

ただし、「三角合併」が行われる場合には、消滅会社の株主が判断に必要となる情報開示が求められます。具体的には、親会社の定款、役員構成、事業内容(最終事業年度の事情報告など)、財務状況(最終事業年度の計算書類など)、取引が行われている市場、市場価格の開示が必要(※親会社が外国企業であっても日本語での表示が義務づけられています)になります。また、東京証券取引所では、上場会社を消滅会社とする「三角合併」が行われる場合に、開示すべき情報(親会社に関する情報、対価の選択理由や正当性など)や制度を独自で定めています。

日本で、初めて三角合併が実施されたのは、米国シティーグループが、日興コーディアルグループを完全子会社化した事例。この時は、日興の株主に1株あたり1,700円のシティ株が割り当てられ、交換を望まない株主には、株式を現金で買い取りました。

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